■本报记者 王 峥

  7月19日午间,《证券日报》记者独家获悉,万科在当天上午已向证监会、深圳监管局、深交所、中国证券投资基金业协会递交了《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。而记者也拿到了《报告》的全部内容,这其中既提及了钜盛华与资管计划的4大问题,同时也首次披露了9个资管计划的持股数、持股股价以及预警线、平仓线,此外还包括资管计划整体已使用的资金规模、平均股价和利率区间。

  至此,宝能资管计划的全部仓位已被摆上了台面。万科方面透露,9个资管计划利率区间为6.5%-7.2%,购入万科A股股票的总平均股价为18.89元/股,如按平均利率以及已存续期8个月计算,考虑融资成本后的平均股价约19.83元/股。

  从万科目前的股价看,在资管计划整体浮亏的情况下,除安盛1号和安盛2号外,其余7个资管计划已全部被套。

  据悉,万科A在7月18日收于17.43元/股,跌破泰信1号资产管理计划的预警线(按持股股价*0.9计算),由于相关资管计划被冻结12个月,因此在当日收盘后,作为劣后级客户的宝能只能选择补充保证金。据了解,宝能已经对泰信1号资管计划补充了保证金。

  而7月19日,万科股价继续下跌,全天报收于17.11元/股,跌幅1.84%,复牌累计跌幅29.96%。在击穿广钜2号平仓线的同时,也跌破包括泰信1号在内的金裕1号、宝禄1号、东兴7号的预警线。

  《证券日报》统计后发现,9个资管计划目前已经动用的资金为215.69亿元,在备案初始总规模236.25亿元的情况下,仅剩20
.56亿元可以用。但据行业人士透露,广钜2号持仓成本过高,余下的16亿资金已经不允许使用了。这意味着作为宝能增持万科的主力,9大资管计划可动用的资金已不足5亿元,在万科这种体量下,无疑是杯水车薪。

  截至,2016年7月14日,宝能系持有万科25%的股份,其中资管计划持股万科9.95%。

  此外,有接近万科的人士称,前海人寿举牌万科,涉嫌违背保险资金投资房地产的禁止性规定,并已触碰监管红线。

  直指资管计划4大问题

  万科在《报告》中指出,处于对钜盛华的高杠杆资金链能否持续的担忧,公司对钜盛华及其控制的九个资管计划进行了初步调查,结果发现4大问题,分别是9个资产管理计划违反上市公司信息披露规定;九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规;9个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据;钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东利益。

  在上市公司信息披露规定方面,万科表示,9个资管计划一是未按照一致行动人格式要求完整披露信息;二是9个资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司;三是9个资管计划披露的合同条款存在重大遗漏。

  因此,万科在举报信中请求监管部门,对钜盛华和9个资管计划之资产管理人上述行为进行核查,对查实问题责令改正。在改正之前,不得行使表决权。

  万科方面向《证券日报》记者表示,“2016年7月15日,万科向钜盛华发函,要求钜盛华提供《详式权益变动报告书》中披露的九个资产管理计划的资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件;2016年7月15日,万科向9个资管管理计划对应的管理人南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、东兴证券股份有限公司分别发函,要求其作为资管计划管理人提供资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件;2016年7月18日,万科向9个资管管理计划对应的托管人中国民生银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司发函,要求其协助提供资产管理合同、补充协议及其他相关文件。截至目前,万科并未收到上述机构提供的资产管理合同、补充协议及其他相关文件”。

  同时,根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》,万科指出,9个资产管理计划中一个为证券公司作为资产管理人的证券公司集合资产管理计划(东兴信鑫7号),其余8个为基金管理公司及其子公司作为资产管理人的“一对多”基金管理公司资产管理计划。从目前钜盛华披露的信息看,9个资管计划存在违法违规问题,应当予以清理,不具备上市公司收购主体资格。

  万科方面还指出,9个资管合同属于违规的“通道”业务;钜盛华涉嫌非法利用9个资管计划的账户从事证券交易以及9个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务。

  万科表示,希望监管部门对上述情况予以核查,对核查发现的场外配资业务,按照《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》予以清理。

  此外,万科还在《报告》中称,9个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据。

  “9个资管计划的优先级委托人合同签署人均为商业银行。不论商业银行使用的资金是银行贷款还是银行理财资金,商业银行如果作为优先级委托人拥有万科股票的表决权,都已经涉嫌违反《商业银行法》第四十三条,不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的规定。如果商业银行不能合法拥有资管计划的万科股票表决权,又如何约定向钜盛华进行转让。”万科称,“如果认为银行理财资金不受《商业银行法》管制,商业银行也就更没有法律依据以商业银行的名义将银行理财资金持有的万科股票表决权进行让渡”。

  《报告》被指内容现“乌龙”

  除了上述3大问题外,最为引人关注的便是《报告》中,万科对钜盛华及其控制的9个资管计划涉嫌损害中小股东权益的指控。

  万科方面表示,在A股中,除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外,其余股份不到A股的20%,中小股东流通盘面较小,易被人为操纵。

  “钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势,借助其掌握的多个账户影响股价。同时还涉嫌利用9个资产管理计划拉高股价,为前海人寿输送利益。”万科指出,9个资产管理计划在前海人寿之后购入万科股票,平均持仓股价19元左右,如加上融资成本,持仓成本接近20元。钜盛华涉嫌用9个资产管理计划拉高股价,涉嫌为前海人寿持有的万科A股维持浮盈,输送利益。

  同时,万科还警告称,钜盛华和9个资产管理计划未提示举牌导致的股票锁定风险,可能导致优先级委托人受损。

  “目前6个资管计划已经出现浮亏,1个资管计划已接近平仓线。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》,9个资管计划到期后均需清盘,即使有新的资管计划接盘,杠杆也必须从1:2降至1:1,钜盛华及其所谓一致行动人面临降巨额资金缺口。

  同时,钜盛华及其所谓一致行动人每增持一笔万科股票,9个资管划持有的万科A股均需相应延长锁定12个月。9个资管计划可能会面临到期后,万科股票仍处于锁定期,无法出售变现的巨大风险。”万科在《报告》中表示,“鉴于股权之争,多家投行已下调万科A的目标价。如果万科A股股价达到各个资管计划的预警线和平仓线,在万科A股处于锁定无法出售的情况下,资产管理人难以实现强制减仓、平仓止损,优先级理财资金份额持有人将蒙受重大风险”。

  为此,万科提请监管机构核查以下问题,一是需核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。特别是核查2016年7月5日14时45分起,出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址,以及14时51分23组8787手的卖单申报的IP地址。如果来自钜盛华及其一致行动人,该行为违反12个月不得出售的承诺;如果来自其他机构或个人,需要调查其意图,是否与钜盛华存在一致行动关系;二是核查9个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上,存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险;是否就此取得了全体委托人的同意。

  不过,业内人士指出,万科在上述问题的描述中出现“乌龙”:7月5日的交易中,从14时45分到14时51分累计有50组“8787”的卖单申报,而不是万科《报告》中所说的23组。

  由于当天的交易价格为19.79元/股,也就是说初步估计“8787”的卖家卖出了86947万元,与当日卖一的成交量匹配。而当日的卖一席位为中金淮海中路营业部,有业内人士指出该营业部是QFII的大本营。另据了解,万科A从2007年10月8日至今有15个交易日登上龙虎榜,中金淮海中路营业部出现在其中7个榜单里,且位于卖方的次数多于买方。

  涉嫌损害中小股东权益?

  值得注意的是,有接近万科的人士对《证券日报》记者表示,前海人寿举牌万科涉嫌违背保险资金投资房地产的禁止性规定,并触碰到监管红线。

  据悉,钜盛华和前海人寿均由姚振华控制,且钜盛华已将大部分股份的表决权无偿让渡予前海人寿。同时,钜盛华持有的万科18.33%股权中,有67.40%即12.35%股权属于姚振华个人直接持有,“前海人寿虽然直接持有万科6.67%股权,但通过同一实际控制人的‘左右手’,其对万科早已构成控股型投资,是以实现控股为意图的股权投资且实质上股权比例超过了10%,对万科拥有的表决权甚至已接近20%,达到保监会关于重大股权投资的红线。

  根据《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》规定:保险公司投资同一上市公司的股票,不超过该公司总股本的10%;超过10%的仅限于实现控股的重大投资,适用《保险资金运用管理暂行办法》有关重大股权投资的规定。

  而在保监会2010年颁布的《保险资金运用管理暂行办法》第十四条中,明确限制了产业投资范围,具体为保险类企业;非保险类金融企业;与保险业务相关的企业。

  “可以看出,万科作为纯住宅型的房地产开发企业,不属于上述规定的投资范围,前海人寿对万科的控股型投资明显违反了保监会的上述规定。”上述人士称,“此外,截至2014年,经不完全统计,前海人寿通过股权或资产收购的方式取得宝能系6个地产项目权益,而后通过增资及股东借款的方式注入资金。相关收购并增资的款项共计44.6亿元资金。而根据宝能官网网站介绍,惠州宝能罗浮山生态城项目占地面积23万平方米,总建面30万平方米,整体规划包含商业街、度假公寓、别墅住宅、五星级酒店等。因此,前海人寿已违反《保险资金运用管理暂行办法》关于‘直接从事房地产开发建设’的禁止性规定”。

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